李凤阳和黄青意见一致之后，立刻率部向东直趋沂水县。

宋世谟占据莒县、沂水二县，势力并不是太强，约有两万人。

宋世谟自称齐公，在莒县定都。他自知实力弱小，连王都不敢称，只能称公。他自守莒县，又命其弟宋步镇守沂水县，双方相隔约五六十里。

两城之间有个小土堡，名曰四十里堡，离着莒县有三十里地。李凤阳大军东来，不打沂水城，亦不打莒县城，而是占领了四十里堡。

沂水城小而紧固，隋军远来，宋世谟必集中精锐在沂水城阻挡隋军，所以沂水城当易守难攻。故李凤阳一开始的目标便不是沂水城，而是莒县城。

李凤阳屯兵四十里堡，则是要声东击西，同时截断两城联系。

所以李凤阳在城中宣布，五日之后，从两个方向攻打沂水城。宋步听说之后，果然是日夜警戒严守。

而到了后四日夜半，李凤阳却命诸将半夜出发，至天明赶到莒县城下。

部下诸将皆认为，应速攻沂水城，以防后路断绝。李凤阳却解释道：“沂水城听说我们要攻它，日夜作了准备，连宋世谟都要增兵沂水城，其防守必然严备；而莒县城出其不意而到，守军必定惊扰，我军攻它一天就能拿下。攻下莒县城，沂水城就孤立了，宋步与宋世谟隔绝，必定逃亡而去，这就是击一而得二的良计。若先攻沂水城，一时不能破城，顿兵在坚城之下，死伤必多，即使能攻下，宋步引军还奔莒县城，与宋世谟合并兵力，坐观虚实，我深入敌地，后面粮草供应不上，十日之间，不战而困了。”

众人按照李凤阳的意见，直趋莒县城，趁夜赶到城下，莒县城守军果然不备。鲁郡官军乃一鼓作气，攻入莒县城中。宋世谟慌了手脚，以为满城都是隋军，也不抵抗，直接向南逃窜。

隋军于是回师沂水城，向城中展示了莒县城破的事实，宋步大惊，果不敢再守城，乃弃城南逃。

两宋一路南下，隋军紧追不舍，在中丘（今山东省沂南县南四十四里葛沟镇）追上了二人。

二宋被逼得走投无路，只得回身来战。

这一仗，宋世谟亲率大军攻击，李凤阳与其接战，故意示弱以盛其气焰，双方一接战便撤退。

宋世谟气势更足，乃三军压上出击。

李凤阳眼看宋世谟再无底牌，亲自率领精兵从侧面突击宋世谟兵阵。阵中混乱，有流矢射中李凤阳腿部，李凤阳直接用佩刀斩断箭矢，左右都不知道李凤阳中了箭矢。

双方从早上打到下午，官军悍勇，大破宋世谟部。

宋世谟向南溃逃，而李凤阳早知道宋世谟一旦兵败，必然溃逃，于是在其撤退路线上，预先设置千余两翼伏兵以待。

这千余伏兵，在战事最吃紧的时候，李凤阳都没有调动。

果然宋世谟引兵退去，两翼伏兵奋起而击，沿途追击五十余里，死尸相连，宋世谟兄弟被隋军斩于追击途中。

至此祸乱琅琊郡的宋世谟被官军全歼。

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