韩世谔是正儿八经的官二代，又曾做过总管的高官，因此根本看不起来护儿。眼看来护儿身为天子心腹，步步高升，这一次韩世谔铆足了力气要给来护儿一点颜色瞧瞧。

来护儿匆匆西来，装备也不齐全。

韩世谔据城而受，而来护儿则率军攻城，双方在荥阳城展开了一场攻守大战

韩世谔占了地理优势，来护儿占了兵多优势，因此一时之间，谁也无法击败对方。双方在荥阳城相持了近十多日，各有胜负，但来护儿并没有攻下荥阳城。

这时，从洛阳传来的消息打破了双方僵持的局势。

杨玄感兵败西逃。

很快这个消息便秘密流传于荥阳城中，城中各大世家知道，到了该抛弃韩世谔的时候。

这时，以郑家为首的世家大族，秘密集会，聚集私兵，联络城外的来护儿，再次打开了荥阳城的城门，引来护儿入城。

还在苦思对策的韩世谔听到郑家人叛，而来护儿已经入城的消息，心中大惊。不过韩世谔也不傻，他很清楚郑家等人是荥阳的地头蛇，人心皆在郑家，不是他可以比的。此时荥阳城已破，而来护儿兵力远胜于他，再在荥阳与来护儿争夺，胜算不大，因此韩世谔急忙下令全军突围。

此时韩世谔赶到兵营，便调集旧部向西而去，之前新募的军队也被他抛弃了。在韩世谔看来，这些新募之兵，不知道有多少是郑家的人，根本靠不住。因此韩世谔突围，只带自己带到荥阳的三千人马。

不过韩世谔还是高看了自己部队的凝聚力。

其部逃出荥阳之后，各部闻得杨玄感兵败的消息，纷纷溃逃。这些部队也皆是新募之兵，且大多都是农夫，本就对杨玄感没有什么忠诚之心。此时闻听杨玄感兵败，还不四处逃命，唯恐无法与叛军脱了联系。

韩世谔还没到虎牢关，兵马已经逃散了一多半。

韩世谔一路紧赶慢赶地到达虎牢关，原以为能松口气，没想到洛阳之兵竟然已经分兵攻打虎牢关。

关中主将是顾觉，顾觉虽然是杨玄感的心腹，但明显不是一个良将。

裴仁基和来整奉黄明远之命，从金墉城西来，占据偃师之后，兵临虎牢关下。虎牢关虽为天下之险关，但实际上却是防东不防西。

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