隋军骑兵奔腾如飞，直奔叛军杀去。而正面的叛军大营，对于隋军来说几乎是不设防一般，因此很快便冲入营中。

数万叛军眼看着隋军杀入，大惊失色，皆无所阻挡，整个阵型立刻被隋军冲散。

黄明远又命人在叛军营中放火。叛军营中，烟焰冲天，大小营帐，尽在燃烧。而火随风势，风助火威，越烧越旺。叛军混乱，尽皆溃逃四散。

原来整个大营尽是芦苇扎成，叛军在营中又无序，因此整个大营本就满是隐患。黄明远这才趁机放了一把火，使得偌大的叛军营寨，全变成一片火海。

这些叛军此时还没有完成百姓向军队的蜕变，因此见此惨状，皆是哭爹喊娘，慌乱不堪，根本不知道如何抵抗。

此时王褒见此，只得命麾下第一骁将李棱带领军中仅有的数百骑兵阻敌。

李棱是清流县人，曾是当年在会稽自称天子的高智慧的部下，此时接令，他也只得硬着头皮迎向隋军。

叛军的这些骑兵本部没有经过系统训练，在江南之地欺负一些本地土兵还可以，哪里能和北地精骑对抗。

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双方一相遇，叛军骑兵便有十余骑落马。

李棱手持长槊冲入军中，正好迎面遇上了麦铁杖。

麦铁杖手持大槊，高呼道：“尔等识得吾麦铁杖吗？”

麦铁杖乃是南陈奴隶出身，曾为皇帝执掌御伞，以勇武而名震一时。当初顾世略也是识得麦铁杖的，当初麦铁杖跟随杨素南征，麦铁杖侦察时被贼兵捉住，李棱派三十个军士押送他，押运途中，麦铁杖夺取军士的刀，乱砍押送的军士，直到杀尽为止，然后一一割下他们的鼻子，怀揣而归，

因此李棱听到麦铁杖的名字，想起当时军士惨状，竟然浑身一哆嗦。

而此时容不得李棱半分失神，双方两马相交，兵器相撞，李棱被麦铁杖一槊刺中胸膛，倒落下马，立时毙命。

看到军中第一猛将李棱身死，此时的三军统帅王褒已经傻了。王褒虽然也骁勇，但不是一员良将。当年萧瓛兵败，驻守吴州城的王褒见势不妙，换了件道士的衣服弃城而逃。因此此时的他手脚冰凉，浑身发颤，根本不知如何应对。

至于谢异，一手无缚鸡之徒，让其出谋划策还可以，若是让他领兵，则纯属难为他。

因此叛军再无人能力挽狂澜，直至崩溃。

此时在城中的刘权也发现了援兵的到来，眼看援军得胜，他心中大喜，也不犹豫，立刻命王增辩打开城门率部追击溃败的叛军。

这场一边倒的战斗一直持续到夜里，叛军大溃，跟随王褒、谢异二人返回昆山老巢的溃兵不过千人，其余叛军尽被隋军歼灭。

至此，吴州城之围乃解。